一、前言

　　中国东方航空股份有限公司（“东方航空”或“公司”）拟于2006年12月18日召开审议《中国东方航空股份有限公司股权分置改革方案》（“《股权分置改革方案》”）的A股市场相关股东会议（“相关股东会议”）。根据《上市公司股权分置改革管理办法》（“《管理办法》”）的有关规定，公司的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　为进一步保护流通A股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会根据《管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的有关规定，同意作为征集人向公司全体流通A股股东征集相关股东会议的投票权。

　　（一）重要提示

　　中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　（二）征集人声明

　　公司董事会作为征集人，仅就2006年12月18日A股市场相关股东会议审议的东方航空股权分置改革方案征集流通A股股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司董事会职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）基本情况

　　公司名称：中国东方航空股份有限公司

　　英文名称：CHINA EASTERN AIRLINES CO.，LTD

　　A股股票上市交易所：上海证券交易所

　　A股简称：S东航

　　A股股票代码：600115

　　H股股票上市交易所：香港联合交易所有限公司

　　H股股票代码：0670

　　ADR上市交易所：纽约证券交易所

　　ADR交易代码：CEA

　　公司法定代表人：李丰华

　　公司董事会秘书：罗祝平

　　成立日期：1995年4月14日

　　注册地址：上海市浦东国际机场机场大道66号

　　办公地址：上海市虹桥路2550号

　　邮政编码：200335

　　联系电话：(86)21－62686268

　　传    真：(86)21－62686116

　　电子信箱：ir@ce-air.com

　　公司国际互联网网址：http：//www.ce-air.com

　　（二）征集事项

　　流通A股股东拟于2006年12月18日召开的A股市场相关股东会议审议东方航空股权分置改革方案的投票权。

　　三、拟召开相关股东会议的基本情况

　　根据有关规定，《中国东方航空股份有限公司股权分置改革方案》需提交相关股东会议审议。为此，征集人于2006年11月22日公告发出召开相关股东会议的通知，该通知对本次相关股东会议的基本情况说明如下：

　　1、会议召集人：中国东方航空股份有限公司董事会

　　2、相关股东会议股权登记日：2006年12月7日

　　3、现场会议召开时间：2006年12月18日下午14：30

　　4、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年12月14日、12月15日和12月18日每日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00

　　5、现场会议召开地点：上海航友宾馆会议中心（上海市虹桥路2550号）

　　6、会议及表决方式

　　本次会议采取现场投票、委托董事会投票与交易系统网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　7、提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司董事会将在指定报刊上刊载两次召开相关股东会议的提示公告，提示公告时间分别为2006年12月6日和2006年12月8日。

　　8、会议出席对象

　　（1）截止2006年12月7日（相关股东会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体A股股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席相关股东会议及参加表决。不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可以委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议（该代理人不必为股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司股权分置改革保荐机构的代表及见证律师等。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　公司A股股票已于2006年11月20日停牌，自股权分置改革方案公告之日（11月22日）起十日内将公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况与结果，并申请股票复牌。

　　公司相关股东会议股权登记日的次日（12月8日）起，本公司A股股票也将申请停牌。如果公司相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将公告相关股东会议表决结果，并申请公司A股股票于公告日的次日起复牌，如果公司相关股东会议审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请于股权分置改革规定程序结束次日复牌。

　　四、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　1、征集对象：截止2006年12月7日15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。

　　2、征集时间：2006年12月8日—2006年12月17日

　　3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序和步骤

　　第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

　　第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　（1）委托投票股东为法人股股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件（加盖法人印章或由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署投票代理委托书的授权书）、股东账户卡复印件。

　　（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件；2006年12月7日下午收市后的持股清单（加盖托管营业部公章的原件）。

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

　　第三步，委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地 址：上海市虹桥路2550号中国东方航空股份有限公司董事会秘书室

　　收件人：罗祝平、吕少君

　　邮政编码：200335

　　联系电话：(86)21－62686268

　　传    真：(86)21－62686116

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票权股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“董事会投票委托”。

　　5、委托投票股东提交文件送达后，将由北京市海问律师事务所按下述规则对提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。

　　经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符；

　　（5）未将征集事项委托征集人以外的其他人行使。

　　6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

　　7、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

中国东方航空股份有限公司董事会

二OO六年十一月二十一日

　　附件：股东授权委托书（注：复印有效）

　　董事会征集投票权委托书

　　本人/本公司作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《中国东方航空股份有限公司董事会征集投票权报告书》全文、召开A股市场相关股东会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按董事会投票委托征集报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托中国东方航空股份有限公司董事会作为本人/本公司的代理人出席中国东方航空股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议，并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。

　　本项授权的有效期限：自签署日至股权分置改革相关股东会议结束。

　　委托人持有股数：         股，委托人股东帐号：

　　委托人身份证号（法人股东请填写其营业执照号码）：

　　委托人联系电话：

　　委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

　　签署日期：    年　月　日