本公司及董事全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　中国南方航空股份有限公司（“本公司”）董事会根据《公司章程》第一百三十四条规定，本公司董事会以董事通讯、签字同意方式， 同意控股子公司厦门航空有限公司（“厦航”）作为飞机实际使用者与波音公司就以三架波音B787飞机置换六架B737-800飞机签定飞机交易合同，并将此交易事项报最近一次股东大会审议。应参与审议董事11人，实际参加审议董事11人。经董事审议，一致同意上述议案。有关议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　于当地时间2005年1月28日，作为中国境内注册的航空公司引进飞机的总代理商，中国航空器材进出口集团公司代表中国多家航空公司在美国华盛顿和美国波音公司签署了波音B787飞机的飞机购买框架协议（“框架协议”），南航作为其中的飞机实际使用者就其中的十三架波音B787飞机签署该框架协议，其中三架波音B787飞机由厦航签署。厦航就引进三架波音B787飞机的飞机购买合同于2005年8月8日在北京签订。本公司已分别于2005年1月31日、8月9日就上述协议作出公告。上述协议也已经本公司股东大会审议批准。

　　厦航为使运力增长和机队经营符合中长期的发展战略需要，与美国波音公司于2006年8月22日正式签订合同，以三架波音B787飞机置换六架B737-800飞机。根据该合同，美国波音公司将于2009年9月至2011年3月向厦航全部交付六架波音B737-800飞机。美国波音公司不再向厦航交付三架波音B787飞机，但厦航日后仍拥有购买三架波音B787飞机的选择权。根据美国波音公司的公开市场报价，波音B787飞机的市场报价为每架123.2百万美元，B737-800飞机的市场报价为每架61.5百万美元—69.5百万美元。本次飞机购买合同交易金额是经合同签订各方以公平磋商厘定，本次置换后的六架B737-800飞机交易金额低于原三架波音B787飞机的交易金额。

　　该交易资金来源将由厦航自有资金和商业银行贷款融资解决，有关交易的融资尚未与任何银行订立有效的合约，本公司将根据相关进程及上海证券交易所等上市地上市规则和有关法规规定及时披露有关事宜。

　　厦航为本公司持股60%的控股子公司，据本公司所知，美国波音公司及其主要股东或可以实际控制交易对方经营管理的人均独立于本公司和本公司关联方，为本公司的独立第三方，不存在任何关联关系。

　　根据本公司上市地上市规则规定此次的飞机交易将提交本公司最近一期的股东大会审议。

　　本公司董事会相信，根据上述交易引进的飞机将有利于本集团发展战略的实施，提升本集团经营能力，有助于为旅客提供更优质的服务，增强本集团核心竞争力，从而符合本集团及其股东的最佳利益。

中国南方航空股份有限公司董事会

二00六年八月二十四日